Code voor goed bestuur Sjarel Ex en Jaap van Manen waren elkaars directeur en toezichthouder, nu presenteren ze een rapport over de pijnpunten in besturen van de de culturele sector. „Er is weleens tegen mij gezegd: die directeur van jou is gek geworden. Daar was ik het mee eens, maar dat zei ik dan niet.”
Sjarel Ex en Jaap van Manen: oud-directeur (Ex) en oud-toezichthouder (Van Manen) bij Museum Boijmans Van Beuningen.
Ooit waren ze bestuurder en toezichthouder. Sjarel Ex was tussen 2004 en 2022 directeur van het Centraal Museum Utrecht en het Rotterdamse museum Boijmans Van Beuningen. Jaap van Manen was hoogleraar corporate governance, is boardroom consultant en oud-voorzitter van de commissie die de herziening van de Nederlandse corporate governance code overzag. Ook was hij toezichthouder in de raad van toezicht van het Boijmans van Beuningen toen Ex daar de leiding had. De afgelopen anderhalf jaar deden de mannen onderzoek naar de kwaliteit van toezicht in de culturele sector en de toepassing van de Governance Code Cultuur. In deze code staan acht principes die een richtlijn bieden voor goed bestuur en toezicht in de sector. Rijkscultuurfondsen en overheden stellen naleving van de code vaak verplicht bij het verlenen van subsidies.
De afgelopen jaren werden grote misstanden in de cultuursector, zoals bij het Amsterdamse theatergezelschap ITA en het Nederlands Fotomuseum in de media breed uitgelicht, maar Ex en Van Manen hadden al langer het gevoel dat het „onder de motorkap rammelde”. Dus organiseerden ze workshops en gesprekken met toezichthouders en bestuurders uit de culturele sector om te kijken of hun gevoel klopte en om de pijnpunten in kaart te brengen.
Dit onderzoek leidde tot het rapport met de veelzeggende naam De onraad van toezicht, waarin ze onder andere constateren dat raden van toezicht in de praktijk „onaantastbaar” zijn en de bestuurscode – die juist als kader voor goed bestuur en toezicht zou moeten gelden – niet zelden onsuccesvol wordt gehanteerd of zelfs helemaal niet is gelezen. Het rapport wordt vrijdag 16 januari gepresenteerd in De Nieuwe Kerk in Amsterdam. Nu zitten ze samen aan de eettafel in het appartement van Van Manen aan de Amsterdamse Zuidas. Hond Catootje houdt vanaf haar kussen toezicht op het gesprek.
Sinds 2006 werkt de culturele sector met de Governance Code Cultuur, waarmee ook de eerste raden van toezicht in de cultuursector het leven zagen. Een raad van toezicht is formeel de werkgever van een bestuurder, houdt toezicht op het beleid en dient de bestuurder te voorzien van advies. Zo’n raad bestaat uit minstens drie toezichthouders, die zo’n vijf keer per jaar met de bestuurder samenkomen. Het model is gebaseerd op het bedrijfsleven, op ondernemingen die aan de beurs genoteerd zijn. Van Manen: „Die aandeelhouders staan op afstand. Dus moest er iets bedacht worden, opdat de directie van zo’n beursgenoteerde onderneming niet alleen zijn eigen belangen nastreeft, maar ook die van de onderneming. Een van de maatregelen is de raad van commissarissen.”
Die raad van commissarissen is binnen de culturele sector vertaald naar een raad van toezicht en daar zit een probleem, stelt Van Manen: „Het is maar de vraag of het model dat je kiest voor beursfondsen – die groot zijn en zich ook een secretaris van een vennootschap kunnen permitteren, interne accountants, externe accountants, noem maar op – één op één moet overnemen voor kleine organisaties, zoals kunstinstellingen vaak zijn. Eigenlijk is elk podium en elke kunstorganisatie niet meer dan een midden- of klein bedrijf. Een aantal zijn wat steviger, met meer dan 150 mensen in dienst, maar eigenlijk zijn het allemaal MKB’ers.
Ex: „Die hebben dus 20 tot 30 werknemers, maar hebben een raad van toezicht zoals Shell. Die asymmetrie is al gek, maar dan geeft de wet ook nog allerlei bevoegdheden aan zo’n raad van toezicht. In 2021 is de wet gewijzigd en daarin is gezegd dat de raad van toezicht altijd het laatste woord heeft.”
Dat Van Manen in de eerste raad van toezicht van Museum Boijmans van Beuningen zat toen Ex directeur was, is beide mannen goed bevallen, al was er ook onenigheid. Van Manen: „Meningsverschillen zijn juist goed, kritiek is belangrijk. Maar dan heeft de raad van toezicht wel een goede voorzitter nodig die voorkomt dat een discussie ontspoort en die alle verschillende stemmen faciliteert. Dat ontbreekt vaak in het voorzitterschap. Daarnaast moet een goede directeur ook voor een beetje onrust zorgen. Er is weleens tegen mij gezegd: die directeur van jou is gek geworden. Daar was ik het ook wel mee eens, maar dat zei ik dan niet tegen Sjarel. Later wel, maar juist die onrust kan goed zijn voor een instelling. Een directeur die het anders durft te doen. Een goede toezichthouder is er om de directeur te ondersteunen. Om samen de instelling verder te brengen, als een team.”
Ex en Van Manen beschrijven in hun rapport dat het in het samenspel tussen raad van toezicht en directeuren/bestuurders toch vaak over macht gaat en dat bestuur en toezichthouders tegenover elkaar komen te staan. Patstellingen liggen op de loer. In het rapport staan zeven scenario’s beschreven waarin directie en raad van toezicht tegenover elkaar komen te staan. Toezichthouders die op de stoel van het bestuur gaan zitten, gebrek aan vertrouwen tussen directie en toezicht, bestuurders met ongewenst gedrag waar de raad van toezicht geen regie over heeft: situaties die bijvoorbeeld met gesprekken of mediation opgelost kunnen worden, maar die (te) snel explosief worden en grote gevolgen kunnen hebben voor de instellingen en de culturele sector in het algemeen.
Ex: „De sector is de creatieve afdeling van de maatschappij en staat voor de vrijheid om na te denken, te lezen en te zingen wat je wilt. Daar zijn de instellingen verantwoordelijk voor. Maar de sector staat onder druk, verantwoordelijkheden worden groter. De politiek wil andere dingen, de financiering wordt lastiger. Dus het is wel tijd om het gerommel onder de motorkap aan te pakken. Zodat geschillen tussen raden van toezicht en bestuurders, die onvermijdelijk zijn, adequater opgelost kunnen worden.”
In hun rapport worden adviezen gegeven om dit aan te pakken, bijvoorbeeld door mediation verplicht te maken, de rol van de overheid in de code op te nemen of door de oprichting van een onafhankelijke raad – een sectorbrede monitorcommissie zoals in het bedrijfsleven gebruikelijk is – waar bestuurders en toezichthouders heen kunnen als ze een geschil hebben.
Ook benadrukken ze het belang van kundige toezichthouders en van diversiteit binnen de raden van toezicht. De vijver van toezichthouders is op dit moment eigenlijk te klein voor het aantal functies – terwijl toezichthouders ook nog elke vier of acht jaar moeten wisselen van stoel. Ex: „Raden van toezicht moeten zich afvragen: welke stemmen missen we aan tafel? En niet steeds maar in hun eigen netwerk kijken en de buurvrouw aandragen. Dan krijg je geestelijke inteelt.”
Verschillende organisaties, zoals de Museumvereniging, de Raad van Cultuur en Cultuur+Ondernemen, zijn met het onderwerp bezig. Zo werkt deze laatste aan een herziening van de Governance Code Cultuur. Maar voor Van Manen en Ex gaat zo’n herziening niet ver genoeg.
Ex: „De code is te vrijblijvend en op verschillende manieren te interpreteren. Hij houdt op waar je ‘m nodig hebt. De code biedt geen oplossingen voor het schimmige gebied waar je in terecht komt als je in de sfeer van een conflict belandt. Ik denk dat je meer hebt aan jurisprudentie dan aan meer regels. En aan een deskundige onafhankelijke monitorcommissie.”
Wie is dan nu aan zet?
De mannen willen nog voor de zomer een aantal praktische ideeën uitwerken die volgens hen tot onmiddellijke verbetering kunnen leiden. Maar de verantwoordelijkheid ligt toch vooral bij de sector zelf.
Ex: „We moeten het zelf oplossen, met elkaar. Je wilt niet dat de overheid het gaat bepalen.”
Van Manen: „Wat ik een belangrijke eigenschap vind van iedere bestuurder van een culturele instelling is eigenwijsheid. Dat hebben we nu nodig. Een aantal directeuren en bestuurders moet opstaan en zeggen: jongens, het gedonder moet afgelopen zijn.”
Elke donderdag de mooiste verhalen over kunst en cultuur: interviews, recensies en achtergronden
Source: NRC